Федеральный закон № 514-ФЗ, подписанный 28 декабря 2025 года, меняет порядок выплат участникам ООО — при выходе из общества или переходе доли к компании стороны смогут рассчитывать её стоимость по новым правилам. Поправки внесены в закон «Об ООО» (№ 14-ФЗ), уточняя статьи 23 и 25.
Ключевые изменения
Ранее действующая норма обязывала общество определять действительную стоимость доли исключительно на основе данных бухгалтерской отчётности (балансовой стоимости). Новая редакция закона вводит альтернативный порядок оценки по рыночной стоимости.
В случае несогласия лица, которому должна быть выплачена стоимость доли (выходящего участника, наследника, кредитора), или самого общества с оценкой по данным бухгалтерского учёта, стоимость чистых активов для целей выплаты определяется как разница между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств.
Новый механизм оценки по рыночной стоимости
Кто может инициировать? Лицо, выходящее из общества (участник, его правопреемник, кредитор), либо само общество.
Когда применяется? В случаях, предусмотренных статьёй 23 закона «Об ООО»:
- При выходе участника из общества по его заявлению.
- При исключении участника из общества.
- При отказе других участников выкупить долю, если запрещена продажа третьим лицам.
- При неполучении согласия других участников на переход доли к наследникам или правопреемникам.
Как работает? Если одна из сторон не согласна с балансовой оценкой, она вправе до истечения срока выплаты заявить о проведении независимой оценки рыночной стоимости активов и обязательств общества. Действительная стоимость доли будет рассчитана как разница между этими рыночными стоимостями.
Кто проводит оценку? Оценщик, привлечённый обществом или выходящим участником. Этот порядок может быть уточнён в уставе.
Что, если не успели договориться? Общество сначала выплачивает стоимость на основе бухгалтерской отчётности, а после завершения оценки производится окончательный расчёт с доплатой или возвратом разницы.
Закрепление права на рыночную оценку в уставе
Участники могут закрепить в уставе положение, согласно которому действительная стоимость доли во всех случаях перехода доли к обществу будет равна её рыночной стоимости. Решение о внесении таких изменений в устав принимается общим собранием участников единогласно. Для исключения этой нормы достаточно двух третей голосов.
Обращение взыскания на долю кредиторами
Новые правила рыночной оценки распространяются и на случаи обращения взыскания на долю участника по его долгам.
Кредиторы, общество или сам участник вправе потребовать определения ДСД по рыночной стоимости. В этом случае оценка проводится на дату предъявления кредитором требования к обществу об обращении взыскания. Если в течение трёх месяцев общество или участники не выплатят рыночную стоимость доли, она подлежит продаже с публичных торгов.
Последствия для бизнеса
Новые нормы позволяют избежать ситуаций, когда при наличии у компании дорогостоящих активов, например, оборудования или интеллектуальной собственности, которые отражены в балансе по низкой стоимости, выходящий участник получает выплату, не соответствующую реальным активам общества.
