С 1 сентября 2025 года вступил в силу Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ, вносящий важные изменения в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти поправки расширяют возможности участников ООО по регулированию преимущественного права покупки долей и делают устав общества более гибким инструментом управления.
Что изменилось в законе
Раньше преимущественное право покупки доли при её продаже третьим лицам действовало в отношении всех участников общества. Теперь устав ООО может предусматривать исключения из этого правила. В частности, можно установить, что право преимущественной покупки:
- Не применяется к одному, нескольким или всем участникам общества.
- Осуществляется только при наступлении определённых условий, сроков или их комбинации.
Это позволяет точечно настраивать правила выхода участников и передачи долей, учитывая специфику бизнеса.
Как внести изменения в устав
Добавить такие положения можно при учреждении общества или путём единогласного решения общего собрания участников. Решение о внесении изменений должно быть нотариально удостоверено. Исключить такие положения из устава можно большинством не менее ⅔ голосов, если уставом не предусмотрен более высокий кворум.
Что происходит при переходе доли
Если участник, в отношении которого действовали ограничения, продаёт свою долю, эти условия не переходят к новому владельцу. То есть ограничения носят персональный характер и привязаны к конкретному лицу, а не к самой доле.
При этом участник, желающий продать долю, обязан направить нотариально удостоверенную оферту через общество. Оферта считается полученной всеми участниками, имеющими преимущественное право, в момент её получения обществом. Отозвать оферту после получения обществом можно только с согласия всех участников, имеющих право покупки, если уставом не предусмотрено иное.
Для чего это нужно бизнесу
Изменения позволяют заранее прописывать правила оборота долей, снижать риски конфликтов между участниками, повышать гибкость управления и скорость корпоративных процедур.
Это особенно актуально для компаний с разными категориями участников (например, стратегические инвесторы и миноритарии), где нужен дифференцированный подход к правам и возможностям.
