Верховный суд РФ обновил правила привлечения к субсидиарной ответственности

Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 23 декабря 2025 г. № 42 внёс существенные уточнения в правила привлечения контролирующих лиц к ответственности при банкротстве. Это постановление дополняет и изменяет разъяснения, данные в прежнем Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Основные уточнения

• Риск не равно ответственность: Ведение бизнеса с обычным предпринимательским риском само по себе не является основанием для субсидиарной ответственности. Она наступает только в случае, если крах компании вызван недобросовестным и неразумным поведением, а не рыночными факторами.
• Индивидуализация ответственности в органах управления: Теперь при привлечении членов коллегиальных органов (например, правления) суд обязан устанавливать роль каждого участника в причинении вреда. Простое вхождение в состав органа или принадлежность к одной группе лиц больше не является достаточным основанием для вывода о соучастии.
• Ответственность «неконтролирующих» соучастников: Лица, не являющиеся контролирующими, но участвовавшие в причинении вреда (например, член совета директоров, одобривший одну невыгодную сделку), отвечают солидарно с контролирующим лицом, но только в пределах размера причинённого ими вреда.
• Наследование субсидиарной ответственности: Суд подтвердил, что обязанность по возмещению вреда входит в состав наследственной массы и не прекращается со смертью лица. Наследники отвечают в пределах стоимости полученного имущества.

Процессуальные изменения и роль суда

• Активная роль прокурора: Прокурор получил прямое право подавать заявления о субсидиарной ответственности для защиты публичных интересов и вступать в такие процессы на любой стадии.
• Молчание — знак согласия: Если ответчик без уважительных причин не представляет отзыв или уклоняется от пояснений о причинах банкротства, суд может расценить это как косвенное подтверждение обстоятельств дела и переложить на ответчика бремя доказывания своей невиновности.
• Обеспечительные меры и «прожиточный минимум»: При аресте имущества ответчика-гражданина суд обязан оставлять ему средства, необходимые для жизни его самого и его иждивенцев, а также разумную сумму на оплату услуг юристов.
• Активная роль суда в подготовке: Теперь в предварительном заседании суд обязан обсуждать со сторонами не только доказательства, но и саму квалификацию ответственности, круг ответчиков и распределение бремени доказывания.

Расчёт размера ответственности

• Что включается в сумму субсидиарной ответственности: ВС уточнил, что в размер ответственности включаются текущие платежи, санкции (кроме налоговых штрафов) и мораторные проценты.
• Знание кредитора о нарушениях: Если кредитор при вступлении в отношения с должником уже знал о нарушениях, которые ведут к банкротству, его требования могут быть исключены из суммы субсидиарной ответственности. Это правило не касается «недобровольных» кредиторов, например, налоговой или пострадавших в ДТП.

Соотношение убытков и субсидиарной ответственности

ВС РФ устранил неопределённость в вопросе конкуренции исков, закрепив принцип «зачётного» характера ответственности.

• Запрет двойного взыскания. Взыскание убытков, например, за конкретную невыгодную сделку, и привлечение к субсидиарной ответственности возможны в рамках одного дела, но суммы не суммируются механически. Суд обязан следить, чтобы за одно и то же нарушение с контролирующего лица не взыскали деньги дважды.
• Принцип поглощения. Если с директора уже взысканы убытки за конкретное нарушение, размер его субсидиарной ответственности уменьшается на эту сумму. Это работает и в обратную сторону: удовлетворение иска о субсидиарной ответственности поглощает требования о возмещении конкретных убытков в соответствующей части.
• Распоряжение правом требования. Требование к контролирующему лицу о возмещении убытков теперь официально включается в конкурсную массу. Кредиторы могут распоряжаться им так же, как и «субсидиаркой» — например, продать этот долг на торгах или забрать его себе в качестве отступного.

Что делать?

Для бизнеса новые разъяснения Пленума ВС РФ означают переход от карательного подхода к более точечному распределению рисков. Снижение объёма личных обязательств теперь напрямую зависит от действий бенефициара бизнеса.

1. Чтобы уменьшить размер ответственности, принимайте активное участие в процессе формирования реестра требований кредиторов. Контролирующему лицу в некоторых случаях следует официально раскрыть свой статус и вступить в дело о банкротстве компании, не дожидаясь подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Пассивность на этом этапе лишает права в будущем ссылаться на необоснованность долгов, включённых в реестр, при расчёте размера личных обязательств.
2. Фиксируйте личную позицию при принятии решений в коллегиальных органах. Наличие в протоколах зафиксированных возражений или особых мнений поможет доказать добросовестность при принятии решений. Активно раскрывайте суду экономическую логику деятельности и причины кризиса, а также официально уведомляйте контрагентов о рисках.
3. Обеспечьте доступность управленческих архивов для правопреемников. Сохранение доказательств обоснованности решений необходимо, чтобы наследники могли реализовать право на защиту, учитывая их ограниченную осведомлённость о делах бизнеса.