Предотвратили признание сделки недействительной и взыскание в конкурсную массу средств, возвращённых клиенту в качестве аванса по расторгнутому договору.
Крупное предприятие агропромышленного комплекса Новосибирской области.
Конкурсный управляющий компании-банкрота.
Арбитражный суд Краснодарского края
Наш клиент столкнулся с ситуацией, когда конкурсный управляющий компании-банкрота попытался оспорить ряд платежей в адрес нашего доверителя. Фактически эти перечисления были возвратом аванса по договору поставки, который стороны решили расторгнуть. Специфика спора состояла в структуре расчётов: договор у клиента был заключён с одним контрагентом, а деньги за него вернула другая организация из той же группы компаний — заявитель по спору.
Наша задача заключалась в раскрытии суду истинной природы этих перечислений и фактических правоотношений сторон. Необходимо было доказать, что платежи являлись законным возвратом ранее внесённой клиентом предоплаты по договору поставки, а исполнение этого обязательства третьим лицом было обусловлено корпоративными отношениями и внутренним распределением финансов в рамках одной группы компаний.
При подготовке к судебному заседанию мы проанализировали заявленные требования, специфику отношений клиента с обеими компаниями, а также порядок и основания расчётов. Было установлено, что клиент состоял в договорных отношениях с прямым контрагентом, которому и перечислил предоплату. После расторжения сделки аванс был возвращён, но плательщиком выступила компания-банкрот.
Такой порядок расчётов объяснялся тем, что оба юридических лица входили в единую группу компаний и фактически вели общую хозяйственную деятельность. Суть операций сводилась к тому, что клиент получил назад свой же аванс от другой организации внутри группы и не приобрёл за их счёт никаких иных денежных средств.
- Отношения с основным контрагентом. Клиент длительное время сотрудничал с поставщиком сельскохозяйственной продукции. В рамках одного из таких контрактов он перечислил контрагенту предоплату за товар.
- Расторжение договора и возврат аванса. Позднее стороны договорились расторгнуть договор поставки и вернуть аванс. Однако возврат средств клиенту произвёл не сам поставщик, а другая компания из той же корпоративной группы, которая в дальнейшем обанкротилась. Изолированно такой платёж от третьего лица мог вызвать вопросы у конкурсного управляющего. Но поскольку обе организации вели единую хозяйственную деятельность, личность плательщика не меняла сути операции. Клиент получил обратно ровно ту сумму, которую внёс ранее, не приобретя за счёт должника никаких дополнительных средств.
В ходе судебного разбирательства мы акцентировали внимание на том, что банковские выписки и первичные платёжные документы с чёткими назначениями платежей подтверждают последовательность расчётов — итоговое сальдо по сделкам составило ноль рублей. Все обязательства между клиентом и корпоративной группой были полностью прекращены, поэтому правовые основания для взыскания средств отсутствуют.
Если конкурсный управляющий видит нетипичную транзакцию — например, когда должник возвращает деньги за другую организацию, — он закономерно пытается её оспорить. В таких случаях недостаточно сослаться на первоначальный контракт. Необходимо раскрыть всю цепочку расчётов, обосновать корпоративные связи компаний и доказать, что данные платежи не являлись незаконным выводом активов должника.
Хекоян А. А., ведущий дело юрист
Ознакомившись с нашей процессуальной позицией, конкурсный управляющий убедился в отсутствии оснований для оспаривания платежей и добровольно отказался от заявленных требований. Арбитражный суд Краснодарского края принял этот отказ и вынес определение о прекращении производства по делу.
Предотвратили признание сделки недействительной и взыскание в конкурсную массу средств, возвращённых клиенту в качестве аванса по расторгнутому договору.
Уменьшили размер вознаграждения временного управляющего и добились признания незаконным его бездействия по непринятию мер по сохранности имущества должника и истребованию документов.
Добились взыскания неосновательного обогащения с гарантирующего поставщика электроэнергии и вернули переплату, возникшую из-за неправомерного применения методики расчёта стоимости электроэнергии.
Добились взыскания штрафов за сверхнормативный простой подвижного состава, за отказ от вагонов и тарифов за порожний пробег, что позволило компенсировать убытки, вызванные нарушением договорных обязательств.
Не допустили дисквалификацию директора общества за предоставление недостоверных сведений о юридическом адресе компании и прекратили производство по делу об административном правонарушении.
Предотвратили признание компании нашего клиента банкротом по упрощённой процедуре, доказав, что организация владеет имуществом и ведёт активную деятельность.
Отменили в суде апелляционной инстанции решение об отказе во взыскании с предпринимателя договорной неустойки в размере 6 млн рублей. Ответчик не смог доказать объективной невозможности исполнения им договора.